Crowdfunding hat sich als Finanzierungsweg für Startups und Wachstumsunternehmen etabliert. Doch der rechtliche Rahmen, in dem Plattformen und Gründer agieren, hat sich seit dem Kleinanlegerschutzgesetz und den Anpassungen durch die europäische Crowdfunding-Verordnung (EU) 2020/1503 deutlich verändert. Wer 2026 eine Kampagne plant, muss die gesellschaftsrechtlichen Implikationen kennen, bevor der erste Euro eingesammelt wird.
Welche Rechtsformen eignen sich für Crowdfunding-Projekte?
Die Wahl der Rechtsform entscheidet maßgeblich darüber, welche Finanzierungsinstrumente überhaupt zulässig sind. Eine GbR kann weder Anteile noch qualifizierte Nachrangdarlehen in regulierter Form ausgeben. Praktisch relevant sind deshalb fast ausschließlich GmbH, UG (haftungsbeschränkt) und AG.
Die GmbH bleibt 2026 die Standardlösung für eigenkapitalbasiertes Crowdinvesting. Sie erlaubt die Ausgabe stiller Beteiligungen, Genussrechte und partiarischer Darlehen. Die AG ist relevant, wenn Anteile an viele Investoren ausgegeben werden sollen, weil Namensaktien ohne öffentliches Angebot unter bestimmten Schwellenwerten an bis zu 149 Anleger übertragen werden können. Die UG eignet sich für den Einstieg, hat aber Grenzen: Das Mindeststammkapital von einem Euro wirkt auf professionelle Investoren oft abschreckend und schränkt die Ausgabe bestimmter Instrumente faktisch ein.
Die EU-Crowdfunding-Verordnung und ihre praktischen Folgen
Seit November 2023 gilt die EU-Verordnung für alle Plattformen, die grenzüberschreitend tätig sind, verbindlich. Für Gründer bedeutet das: Plattformen müssen eine Zulassung der zuständigen nationalen Behörde vorweisen, in Deutschland der BaFin. Ohne diese Zulassung dürfen sie nicht als regulierter Dienstleister tätig sein.
Konkret hat die Verordnung drei Folgen für Gründer. Erstens liegt der Schwellenwert für prospektpflichtige Angebote bei 5 Millionen Euro innerhalb von zwölf Monaten. Darunter gilt eine Ausnahme, sofern ein vereinfachtes Informationsblatt (Key Investment Information Sheet, KIIS) erstellt wird. Zweitens müssen Anleger zwischen „erfahrenen“ und „nicht erfahrenen“ Kategorien eingeteilt werden, was Plattformen zu einem Eignungstest verpflichtet. Drittens haften Projektinhaber für fehlerhafte oder irreführende Angaben im KIIS unmittelbar, nicht die Plattform allein.
Gesellschaftsrechtliche Fallstricke bei der Vertragsgestaltung
Der häufigste Fehler liegt in der Verwendung standardisierter Vertragsvorlagen der Plattformen, ohne diese auf die eigene Gesellschaftsstruktur zu prüfen. Ein qualifiziertes Nachrangdarlehen beispielsweise schützt die Gesellschaft vor Überschuldung im insolvenzrechtlichen Sinne, schließt aber gleichzeitig aus, dass Darlehensgeber bei einer Insolvenz gleichrangig mit anderen Gläubigern befriedigt werden. Wer das nicht kommuniziert, riskiert Anfechtungsklagen.
Stille Beteiligungen sind gesellschaftsrechtlich anspruchsvoll. Der stille Gesellschafter nimmt am Gewinn teil, hat aber in der Regel keine Stimmrechte. Hier lauert ein Problem bei Gesellschafterbeschlüssen: Wenn die Summe aller stillen Beteiligungen die Anteile der eigentlichen Gesellschafter übersteigt, können faktische Einflussmöglichkeiten entstehen, die im Gesellschaftsvertrag nicht vorgesehen sind. Gerichte haben solche Konstruktionen in der Vergangenheit als verdeckte Gesellschafterstellung gewertet.
Plattformwahl aus rechtlicher Perspektive
Nicht jede Plattform ist für jedes Vorhaben geeignet. Gründer sollten bei der Auswahl systematisch prüfen, welche Vertragsmodelle die jeweilige Plattform anbietet, ob sie BaFin-zugelassen ist und welche Haftungsregelungen im Verhältnis zwischen Emittent und Plattform gelten. Ein vergleichender Überblick über aktive Crowdfunding Plattformen in Deutschland hilft dabei, die relevanten Anbieter zu identifizieren und deren regulatorischen Status einzuordnen.
Beim Plattformvertrag selbst sind drei Klauseln besonders zu prüfen. Erstens die Haftungsfreistellung: Viele Plattformen verlangen, dass der Emittent die Plattform von sämtlichen Ansprüchen Dritter freistellt, einschließlich regulatorischer Sanktionen. Das kann teuer werden. Zweitens Exklusivitätsklauseln, die eine parallele Kampagne auf einer anderen Plattform während der Laufzeit verbieten. Drittens Provisionsregelungen bei vorzeitigem Abbruch der Kampagne, die teilweise auch dann greifen, wenn das Fundingziel nicht erreicht wird.
Prospektpflicht und Informationspflichten im Detail
Unterhalb der 5-Millionen-Euro-Schwelle ersetzt das KIIS den Wertpapierprospekt. Dieses Dokument darf laut Verordnung nicht länger als sechs DIN-A4-Seiten sein und muss bestimmte Mindestangaben enthalten: Projektbeschreibung, Risikohinweise, Verwendung der Mittel, Rückzahlungsmodalitäten und Angaben zur Gesellschaft. Fehler hier sind keine Bagatelle. Artikel 23 der EU-Verordnung sieht eine Haftung des Projektinhabers für unrichtige oder irreführende Angaben vor. Investoren können Schadensersatz verlangen, wenn sie nachweisen, dass sie aufgrund falscher Angaben investiert haben.
Ein praktisches Problem: Viele Gründer unterschätzen den Aufwand für die korrekte Erstellung des KIIS. Die BaFin prüft das Dokument nicht vorab, aber im Nachhinein. Wer auf die Überprüfung durch die Plattform vertraut, geht ein Risiko ein, das rechtlich beim Emittenten verbleibt.
Checkliste: Rechtliche Mindestanforderungen vor dem Kampagnenstart
- Rechtsform geprüft: Ist die gewählte Gesellschaftsform kompatibel mit dem geplanten Finanzierungsinstrument?
- Gesellschaftsvertrag angepasst: Erlaubt der Gesellschaftsvertrag die Ausgabe stiller Beteiligungen oder Nachrangdarlehen ausdrücklich?
- BaFin-Status der Plattform verifiziert: Liegt eine gültige Zulassung nach EU-Verordnung vor?
- KIIS rechtssicher erstellt: Wurden alle Pflichtangaben durch eine rechtskundige Person geprüft?
- Plattformvertrag auf Haftungsklauseln geprüft: Freistellungsregelungen, Exklusivität, Provisionen bei Abbruch?
- Steuerliche Behandlung geklärt: Wie werden Zinszahlungen oder Gewinnbeteiligungen steuerlich behandelt, insbesondere bei ausländischen Investoren?
Fazit: Rechtliche Vorbereitung ist keine Option
Crowdfunding bietet Gründern einen direkten Zugang zu Kapital, der klassische Bankfinanzierungen ergänzen kann. Der rechtliche Rahmen ist jedoch 2026 deutlich komplexer als noch vor fünf Jahren. Die EU-Verordnung hat Pflichten, die früher Plattformen zugerechnet wurden, direkt auf Emittenten verlagert. Wer das übersieht, haftet persönlich.
Die Beratung durch einen auf Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht spezialisierten Anwalt vor dem Start einer Kampagne ist kein bürokratischer Mehraufwand, sondern Haftungsvorsorge. Die Kosten einer solchen Prüfung liegen typischerweise zwischen 1.500 und 4.000 Euro, je nach Komplexität. Im Vergleich zu den potenziellen Haftungsrisiken bei einer Kampagne mit einem Zielvolumen von 500.000 Euro oder mehr ist das eine überschaubare Investition.
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