Wer ein Unternehmen betreibt, kommt am Handelsgesetzbuch nicht vorbei. Das HGB regelt die Grundlagen des kaufmännischen Geschäftsverkehrs: von der Buchführungspflicht über Handelsvertreterverträge bis hin zur Prokura. 2026 treten mehrere Änderungen in Kraft, die Kaufleute, Geschäftsführer und Unternehmer direkt betreffen. Wer sich zu spät damit beschäftigt, riskiert Bußgelder, Haftung oder schlicht vertragliche Nachteile.
Wer gilt als Kaufmann nach HGB?
Die Frage klingt grundlegend, hat aber handfeste Konsequenzen. Nach dem HGB ist Kaufmann, wer ein Handelsgewerbe betreibt. Als Handelsgewerbe gilt jeder Gewerbebetrieb, es sei denn, das Unternehmen erfordert nach Art oder Umfang keinen in kaufmännischer Weise eingerichteten Geschäftsbetrieb. Für Einzelkaufleute gilt: Wer einen Jahresumsatz von weniger als 600.000 Euro oder einen Jahresüberschuss von unter 60.000 Euro erzielt, kann unter Umständen von bestimmten Buchführungspflichten befreit sein.
Entscheidend ist dabei die Eintragung im Handelsregister. Eine freiwillige Eintragung macht auch denjenigen zum Kaufmann, der die Schwellenwerte nicht erreicht. Das hat Vorteile, etwa bei der Kreditwürdigkeit, aber auch Pflichten, etwa die doppelte Buchführung nach dem HGB-Standard.
Buchführung und Jahresabschluss: Die Neuerungen im Detail
Eine der praxisrelevantesten Änderungen betrifft die Schwellenwerte für Größenklassen nach Paragraf 267 HGB. Die EU hat im Rahmen der Omnibus-Richtlinie die Bilanzsumme für kleine Kapitalgesellschaften auf 7,5 Millionen Euro angehoben, bisher lag die Grenze bei 6 Millionen Euro. Die Umsatzerlöse steigen von 12 auf 15 Millionen Euro. Das klingt technisch, hat aber eine unmittelbare Wirkung: Mehr Unternehmen fallen künftig in die Kategorie „klein“ und müssen damit weniger umfangreiche Anhangangaben machen und sind von der Pflichtprüfung durch einen Abschlussprüfer befreit.
Für mittelgroße Unternehmen steigen die Grenzen ebenfalls: Bilanzsumme auf 25 Millionen Euro (bisher 20 Millionen) und Umsatzerlöse auf 50 Millionen Euro (bisher 40 Millionen). Wer bisher knapp über der Grenze lag und aufwändige Prüfungen in Kauf nehmen musste, sollte jetzt prüfen, ob er in eine niedrigere Klasse fällt und entsprechende Kosten einsparen kann.
Das HGB in der Praxis: Was Verträge und Haftung angeht
Das Handelsgesetzbuch enthält zahlreiche Regelungen, die im Alltag oft unterschätzt werden, bis ein Streitfall eintritt. Dazu gehört etwa Paragraf 377 HGB, die Rügepflicht beim Handelskauf. Wer als Kaufmann Waren erhält und Mängel nicht unverzüglich rügt, verliert seinen Anspruch auf Nacherfüllung oder Schadensersatz. Unverzüglich bedeutet in der Praxis: innerhalb weniger Tage nach Lieferung, bei versteckten Mängeln nach deren Entdeckung.
Ein typischer Fehler in Unternehmen ohne kaufmännische Rechtsabteilung: Die Ware kommt an, wird eingelagert, und erst Wochen später beim Verarbeiten stellt sich heraus, dass sie fehlerhaft ist. Dann ist es häufig zu spät. Wer keine Wareneingangskontrolle dokumentiert und keine Mängelrüge verschickt hat, sitzt auf dem Schaden.
Handelsvertreter und Provisionsansprüche
Auch im Recht der Handelsvertreter nach den Paragrafen 84 bis 92c HGB gibt es Bewegung. Der Ausgleichsanspruch nach Paragraf 89b HGB bleibt grundsätzlich bestehen, wird aber durch aktuelle Rechtsprechung zunehmend präzisiert. Der Ausgleich beträgt maximal eine Jahresprovision, berechnet aus dem Durchschnitt der letzten fünf Jahre. Für Unternehmen, die mit Handelsvertretern arbeiten, bedeutet das: Verträge sollten regelmäßig geprüft werden, insbesondere Klauseln, die den Ausgleich ausschließen oder einschränken wollen, denn solche Klauseln sind nach deutschem Recht in der Regel unwirksam.
Wer Handelsvertreter beschäftigt und nicht klar zwischen einem Handelsvertreter und einem Vertragshändler unterscheidet, tappt schnell in eine Haftungsfalle. Vertragshändler haben keinen gesetzlichen Ausgleichsanspruch nach HGB, können aber unter Umständen einen analogen Anspruch geltend machen, wenn ihre Situation derjenigen eines Handelsvertreters wirtschaftlich entspricht.
Prokura und Handlungsvollmacht richtig einsetzen
Die Prokura ist eines der mächtigsten Instrumente des HGB. Ein Prokurist kann das Unternehmen in fast allen rechtlichen Angelegenheiten vertreten, Grundstücke sind ausgenommen. Die Prokura muss im Handelsregister eingetragen werden und kann jederzeit widerrufen werden. Wichtig: Der Widerruf wirkt nach außen erst mit Eintragung im Register.
Was viele Unternehmer nicht wissen: Die Prokura kann nicht auf bestimmte Bereiche beschränkt werden, zumindest nicht mit Wirkung gegenüber Dritten. Eine interne Weisung, der Prokurist dürfe nur bis 50.000 Euro unterschreiben, bindet das Unternehmen nach außen nicht. Wer einem Mitarbeiter also weitreichende Vollmachten einräumen will, aber mit Beschränkungen, sollte statt der Prokura eine Handlungsvollmacht nach Paragraf 54 HGB wählen. Diese lässt sich individuell ausgestalten.
Was 2026 konkret auf Unternehmer zukommt
Neben den bereits genannten Schwellenwertanpassungen sind folgende Punkte für 2026 relevant:
- Nachhaltigkeitsberichterstattung: Große Kapitalgesellschaften, die bisher unter die CSRD-Pflicht fallen, müssen ab 2026 nach ESRS-Standards berichten. Mittelgroße Unternehmen folgen 2027. Wer jetzt nicht mit der Datenbeschaffung beginnt, wird den Zeitplan nicht einhalten können.
- Digitale Registerführung: Das Handelsregister wird weiter digitalisiert. Anmeldungen, Änderungen und Eintragungen laufen zunehmend elektronisch. Notarielle Beurkundungen bleiben Pflicht, aber die Abläufe werden schneller.
- Elektronische Rechnungen: Ab 2025 sind im B2B-Bereich inländische Unternehmen verpflichtet, elektronische Rechnungen empfangen zu können. Ab 2027 gilt die Ausstellungspflicht für den Großteil der Unternehmen. Das berührt auch die HGB-konforme Buchführung und Archivierung.
Fazit: Frühzeitig prüfen statt nachträglich reparieren
Das HGB ist kein Gesetz, das man einmal liest und dann zur Seite legt. Es lebt durch Rechtsprechung, Anpassungen und die konkreten Verträge, die Unternehmen täglich schließen. Die Änderungen 2026 sind keine Revolution, aber sie verschieben Schwellenwerte, Pflichten und Spielräume in einer Weise, die sich auf Kosten, Haftung und Organisation auswirkt.
Wer jetzt seinen Steuerberater oder einen auf Handelsrecht spezialisierten Anwalt einbezieht, kann Einsparpotenziale bei der Prüfungspflicht nutzen, Verträge bereinigen und Risiken bei Prokura oder Handelsvertretung rechtzeitig entschärfen. Wer wartet, bis ein Streitfall eintritt, zahlt in der Regel deutlich mehr.
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